证券代码：6877 证券简称：正泰电器 公告编号：临022-079
关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●交易简要内容：公司全资子公司上海诺雅克电气有限公司（以下简称“上海诺雅克”）拟将持有的7,482.90平方米工业用地使用权协议转让给正泰启迪（上海）科技发展有限公司（以下简称“正泰启迪”），交易金额7,075.00万元。
●正泰启迪为公司控股股东正泰集团股份有限公司（以下简称“正泰集团”）的控股子公司正泰电气股份有限公司（以下简称“正泰电气”）之下属全资子公司，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
●截至本报告披露日，过去12个月内公司与正泰集团发生的除经审议的日常关联交易及已经公司股东大会审议并披露的关联购买、出售资产以外的关联交易金额为1,900.00万元（不含本次关联交易），占公司最近一期经审计净资产的0.06%。与不同关联人进行的关联出售资产累计1次（不含本次关联交易），交易金额为1,522.50万元，占公司最近一期经审计净资产的0.05%。
●本次交易事项已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
为提高资产使用效率，浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海诺雅克拟与正泰启迪签署《上海市国有建设用地使用权转让合同》，将其持有的位于上海市松江区的47,482.90平方米工业用地使用权转让给正泰启迪，根据土地评估情况确定交易金额为7,075.00万元。
公司于2022年12月1日召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》，关联董事南存辉、朱信敏、陈国良、张智寰、陆川、南尔已对本议案回避表决，公司独立董事已发表了明确的同意意见。
正泰启迪为公司控股股东正泰集团的控股子公司正泰电气之下属全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规、规则及《公司章程》的规定，该事项在公司董事会的权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
截至本报告披露日，过去12个月内公司与正泰集团发生的除经审议的日常关联交易及已经公司股东大会审议并披露的关联购买、出售资产以外的关联交易金额为1,900.00万元（不含本次关联交易），占公司最近一期经审计净资产的0.06%。与不同关联人进行的关联出售资产累计1次（不含本次关联交易），交易金额为1,522.50万元，占公司最近一期经审计净资产的0.05%。
企业名称：正泰启迪（上海）科技发展有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：上海市松江区思贤路3655号2幢402-7室
经营范围：许可项目：施工专业作业；建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：承接总公司工程建设业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；房地产经纪；房地产咨询；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；物业管理；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：上海正泰泰迪智电科技有限公司持股55%，上海正吉泰鸿文化发展有限公司持股45%（前述两家公司均系正泰电气下属全资子公司）。
营业收入3,778.40万元，净利润-1,091.28万元（未经审计）。
3、正泰启迪不属于失信被执行人，具有较强的履约能力。
本次关联交易类别为出售资产，标的资产为上海诺雅克持有的位于松江区的c02-16a-05号地块的国有建设用地使用权，土地使用证编号为沪（2021）松字不动产权第053859号（交易标的系节余土地分割地块，尚需要办理土地分割手续），土地用途为工业用地（产业项目类），土地面积为47,482.90平方米，土地使用权使用期限至2056年1月22日止。
标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，本次标的资产无地上建筑物，不存在妨碍权属转移的其他情况。
根据上海万千土地房地产估价有限公司出具的沪万千估字（2022）第080012号土地估价报告，经过土地评估专业人员现场查勘、市场调查和分析计算，采用剩余法和成本逼近法两种估价方法，综合得出上述土地使用权于估价期日2022年7月18日的正常市场价格为：评估土地面积47,482.90平方米，总地价为人民币7,075.00万元，土地单价为1,490元/平方米 ，折合99.30万元/亩。经交易双方参考评估报告并协商一致，本次土地使用权的转让价款为7,075.00万元。
转让方（甲方）：上海诺雅克电气有限公司
受让方（乙方）：正泰启迪（上海）科技发展有限公司
本合同项下转让宗地名称为松江区松江经济技术开发区诺雅克园区v-7a-1a地块节余土地（松江工业区 c02-16a-05号地块），宗地编号为 1，宗地总面积为47,482.90平方米，其中转让宗地面积为47,482.90平方米。
转让宗地的平面界址为东至规划九路，南至规划六路，西至大港三号河及鼎盛路，北至诺雅克厂区。转让宗地用途为工业用地，其剩余国有建设用地使用权使用年限为至2056年1月22止。
3、转让价款：人民币7,075.00万元。
4、尊龙官方网站的支付方式：（1）自本合同签订之日起5个工作日内，支付土地转让价款的20%作为定金，定金抵作转让价款；（2）自本合同签订之日起30个工作日内，一次性付清转让价款余额。
5、转移登记及土地交付：甲方同意在乙方按本合同付清全部国有建设用地使用权转让价款10个工作日内协同乙方申请办理国有建设用地使用权转移登记手续。
甲方在乙方按本合同付清全部国有建设用地使用权转让价款10个工作日内向乙方交付转让宗地。
6、其他：国有建设用地使用权转让后，原出让合同和土地登记文件中载明的权利、义务随之转移。
本次土地使用权的转让符合子公司经营需要，交易完成后将增加子公司日常流动资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
公司于2022年12月13日召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第六次会议审议通过本议案，关联董事南存辉、朱信敏、陈国良、张智寰、陆川、南尔已对本议案回避表决，该事项在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事对本事项予以事前认可，并发表如下独立意见：本次转让土地使用权有利于提高资产使用效率，符合公司经营需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易价格定价公允，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则；董事会在审议本次关联交易时，关联董事均已回避表决，关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次关联交易事项。
本次国有建设用地使用权（工业节余土地）分割转让事宜已经相关政府部门事前审核批准，尚需要在相关土地管理部门办理工业用地分割手续和权属变更登记。
