上海沿浦(658):上海沿浦金属制品股份有限公司关于尊龙官方网站的全资子公司对参股公司放弃增资优先认购权暨关联交易
时间：2022年12月02日 18:3:0中财网
原标题:上海沿浦:上海沿浦金属制品股份有限公司关于尊龙官方网站的全资子公司对参股公司放弃增资优先认购权暨关联交易的公告
关于尊龙官方网站的全资子公司对参股公司放弃增资优先认购权
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
增资标的是黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司（以下简称“沿浦弘圣”）； 沿浦弘圣为上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“上海沿浦”）的参股公司（上海沿浦的全资子公司黄山沿浦金属制品有限公司（以下简称“黄山沿浦”）直接投资了沿浦弘圣），沿浦弘圣是上海沿浦和黄山沿浦的关联方。
? 增资方：沿浦弘圣现有股东沈建忠、杨红卫及新投资者沈海鹰、余国泉。
? 增资用途：将用于沿浦弘圣新能源汽车零部件项目的建设:
1.建设生产经营用的厂房(建设规模3.6万平方米)
? 增资标的注册资本变动情况及本次增资前后，增资方在沿浦弘圣的股份占比变动： 1. 本次增资交易前，沿浦弘圣注册资本为人民币4,800万元。黄山沿浦持有沿浦弘 圣27%的股份，对应的注册资本为1,296万元；
2. 本次增资交易完成后，沿浦弘圣注册资本将增加为人民币6,900万元（截至本公告披露日暂未完成工商变更，最终以工商变更后为准）, 黄山沿浦将放弃本次对沿浦弘圣增资优先认购权,所以黄山沿浦不参与本次沿浦弘圣的增资。
本次沿浦弘圣新增注册资本人民币2,100万元,黄山沿浦持有沿浦弘圣18.87%的股份，对应的注册资本为1,296万元。
黄山沿浦将放弃本次对沿浦弘圣增资优先认购权的交易为关联交易
过去12个月，上海沿浦及子公司（含黄山沿浦）与沿浦弘圣发生的关联交易总金额为4,731.41万元，包括了：从沿浦弘圣采购产品46.60万元，向沿浦弘圣销售产品4,661.26万元，向沿浦弘圣出租房屋租金收入 23.54万元。以上全部为日常关联交易，以上全部关联交易金额都在上海沿浦2020年度股东大会及2021年度股东大会审议通过的对沿浦弘圣的关联交易的最高限额范围内。
? 本次放弃对沿浦弘圣增资优先认购权的关联交易的审批：
本次放弃对沿浦弘圣增资优先认购权都在上海沿浦董事会决策权限内，无需提交股东大会审议；本次放弃对沿浦弘圣增资优先认购权已经公司第四届董事会第二十次会议和公司第四届监事会第二十次会议审议通过。
? 本次放弃对沿浦弘圣增资优先认购权的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正）》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（一）交易双方的基本情况及增资产生的背景
1. 黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司的基本情况
企业名称：黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：安徽省黄山市徽州区环城西路 28号
经营范围：从事汽车、机电、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；电子产品、橡塑制品、金属制品、模具的生产、组装和销售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司2019年10月注册成立后运营至今，已经组建了一支稳定的研发、采购、生产、销售、管理团队，已经取得了iso9001:2015认证******和iatf 16949:2016质量管理体系******，多种新产品新项目陆续已经开发成功并即将进入量产阶段。
随着沿浦弘圣各个已经开发成功的项目的量产在即及客户未来的新增产能规划，目前沿浦弘圣公司租赁的厂房已经不能满足日益增加的经营需求，急需扩充规模。2021年初沿浦弘圣已经向当地政府申请新购土地30.41亩，得到了黄山市徽州区政府的高度重视和大力推进。
2021年9月，沿浦弘圣已经支付完毕全部30.41亩土地的购买价款，2022年10月中旬已经取得了施工许可证，新厂房已经开始建设。
因此，为了推进厂房建设和新产品开发工作，沿浦弘圣计划进行增资扩股，注册资本从4,800万元增加到6,900万元，由相关股东按照约定的金额和出资比例增资。
（二）沿浦弘圣的本次增资方及原股东黄山沿浦将放弃本次对沿浦弘圣增资优先认购权的交易为关联交易
沿浦弘圣现有股东沈建忠、杨红卫及新投资者沈海鹰、余国泉将合计增资2100万元。
黄山沿浦金属制品有限公司将放弃本次对沿浦弘圣增资优先认购权，黄山沿浦本次不对沿浦弘圣增资，黄山沿浦放弃本次对沿浦弘圣增资优先认购权的交易为关联交易。
上海沿浦于 2022年 12月 2日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于尊龙官方网站的全资子公司的参股公司增资及放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事周建清、张思成（两位都是沿浦弘圣的董事）回避了本议案的表决。
表决结果：6名赞成，占全体非关联董事人数的 100%；0名弃权；0名反对；2名回避。
同日，上海沿浦公司召开了第四届监事会第二十次会议，审议通过了上述议案，表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
公司独立董事对本次参股公司增资及黄山沿浦放弃增资优先认购权事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
（二）增资标的公司最近一年又一期的财务指标
主要财务数据：截止2022年9月末总资产4,701.90万元，净资产1,180.35万元，2022年1-9月净利润-526.31万元，2022年1-9月财务数据未经审计；截止2021年末总资产3,638.69万元，净资产1,706.66万元，2021年1-12月净利润-661.89万元，2021年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
因沿浦弘圣为上海沿浦金属制品股份有限公司的参股公司，上海沿浦关联自然人周建清和张思成担任沿浦弘圣的董事，因此上海沿浦根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》及谨慎性原则认定沿浦弘圣属于上海沿浦的关联方，本次放弃对沿浦弘圣增资优先认购权构成关联交易。
四、过去 12个月发生的关联交易统计及本次黄山沿浦放弃对沿浦弘圣增资优先认购权审批情况
1、过去 12个月，上海沿浦及子公司（含黄山沿浦）与沿浦弘圣发生的关联交易总金额为4,731.41万元：分别是：从沿浦弘圣采购产品次数为5次，交易金额为46.60万元，向沿浦弘圣销售产品次数为 38次，销售金额 4,661.26万元，出租房屋给沿浦弘圣：过去12个月租金合计收入23.54万元。以上交易全部为日常关联交易，以上全部关联交易金额都在上海沿浦2020年度股东大会及 2021年度股东大会审议通过的对沿浦弘圣的关联交易的最高限额范围内。
2、本次黄山沿浦放弃对沿浦弘圣增资优先认购权在上海沿浦公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，无需提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。
3、本次黄山沿浦放弃对沿浦弘圣增资优先认购权的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正）》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
五、沿浦弘圣公司本次增资的目的以及对上市公司的影响
沿浦弘圣公司的本次增资是为了加速沿浦弘圣公司的发展建设，增强其资本实力，有利于提高其资信程度和抗风险能力及科研实力，以尽快实现投资回报。
本次交易完成后，沿浦弘圣仍然是上海沿浦公司的参股公司，不会导致上市公司合并报表范围发生变更，符合上海沿浦公司的战略发展规划，不会对上海沿浦公司财务及经营状况产生重大不利影响，不影响上海沿浦公司的独立性，不存在损害上海沿浦公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
六、独立董事对本次关联交易的事前认可意见
独立董事认为：公司的全资子公司黄山沿浦本次放弃参股公司黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司增资优先认购权暨关联交易事项是综合考虑了公司资金计划安排及整体发展规划，在平等、协商的基础上进行的，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司的全资子公司本次放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易事项，并将该议案提交公司董事会审议。
七、独立董事对本次关联交易的独立意见
独立董事认为：公司的全资子公司黄山沿浦本次放弃参股公司沿浦弘圣增资优先认购权不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项时，关联董事已回避表决，董事会审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。因此，独立董事同意公司全资子公司本次放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易事项。
