重庆百货(600729)：中联资产评估集团有限公司对上海证券交易所《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请的第二轮审核问询函》资产评估相关问题回复的核查意见 -尊龙官方网站

　　重庆百货(6079):中联资产评估集团有限公司对上海证券交易所《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请的第二轮审核问询函》资产评估相关问题回复的核查意见

　　时间：202年08月30日 08:52:08中财网

　　原标题:重庆百货:中联资产评估集团有限公司对上海证券交易所《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请的第二轮审核问询函》资产评估相关问题回复的核查意见

　　对上海证券交易所《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合

　　并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请的第二轮审核

　　问询函》资产评估相关问题回复的核查意见

　　根据贵所上海证券交易所上市审核中心于 2023年 8月 2日下发的《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请的第二轮审核问询函》（上证上审（并购重组）[2023]37号）（以下简称“《问询函》”）， 中联评估集团有限公司评估项目组对重庆百货大楼股份有限公司对《问询函》答复进行了认真的研究、分析和核查，并就资产评估相关问题出具了本核查意见。现将具体情况汇报如下：

　　根据首轮问询回复，（）标的公司重庆商社 5处房产主要出租给上市公司及其控股子公司；自 2020年初，出租部分作为投资性房地产科目按照公允价值模式计量；（2）报告期内商社大厦空置率分别为 21.85%、22.87%和 22.99%，万东北路房产空置率分别为 5.56%、11.25%和 19.22%；（3）本次交易采用市场法评估结果作为评价依据。

　　请公司进一步说明：（1）关联租赁价格的公允性；（2）5处房产公允价值确定方法，公允价值变动情况、趋势及原因，与市场对比情况；（3）空置率较高的原因，本次交易后的安排；同地段房产空置率情况及变动趋势；（）市场法评估参数的确定及评估的合理性；（5）结合商业地产公允价值变化、同地段空置率变化、评估基准日后可比交易价格变动情况（如有）等，分析 5处房产是否存在减值风险。

　　报告期内，重庆商社和万盛五交化的单体财务报表中，除商社大厦仍有少部分面积自用、在固定资产科目核算外，其余物业均为全部对外租赁，在投资性房地产科目核算。相关投资性房地产的租金收入情况具体如下：

　　其中：对上市公司及其控股子公司租赁

　　如上表所示，2021年、2022年和 2023年 1-3月，重庆商社及其子公司万盛五交化的税后租金费用分别为 4,728.23万元、4,742.12万元和 1,249.07万元，租赁收入情况较为稳定。其中，重庆商社及其子公司万盛五交化物业的主要承租方为上市公司及其控股子公司，向其租赁的税后租赁费用分别为 4,278.67万元、4,289.31万元和 1,072.47万元，占总租赁费用的比例分别为 90.49%、90.45%和85.86%。

　　（二）物业资产关联租赁价格与第三方租赁价格对比情况

　　报告期内，重庆商社及其子公司万盛五交化向上市公司及其控股子公司出租房产以及对外出租房产的情况如下表所示：

　　负3至负1、1-6、8、10-11、 14、16-18、20层

　　该处物业主要分为零售物业和办公楼及酒 店类两种。 对于零售物业，重庆商社主要将商社大厦 负 1层至 6层裙楼租赁给上市公司用于超 市和百货门店经营。 对于办公楼及酒店类物业，重庆商社主要 租赁给上市公司作为办公场所使用，以及 租赁给第三方作为酒店运营。 由于零售物业的市场租赁价格高于办公楼 及酒店类的租赁价格，上市公司承租部分 物业平均租金较其他物业偏高。

　　负 2、1-3、13、15-17、 29-33层

　　前一栋（负 2至 14层）、 后一栋（负 2至 10层）

　　该处物业主要租赁给重庆百货开展电器门 店经营和办公。 对于少数位于一层的零售物业，重庆商社 租赁给第三方开展商铺经营，相关临街商 铺区位较好，租金单价较高。

　　该处物业主要租赁给重庆百货开展汽车 4s 店展厅经营、维修车间和车库。

　　该处物业的 1-2层为零售物业租赁给重庆

　　百货开展万盛电器门店经营。 该处物业的 4层主要租赁给上市公司作为 仓库使用，租金单价较零售物业偏低。

　　矿山路房产主要为临街门面，租金单价参 考周边同类型商业租赁价格确定。

　　负3至负1、1-6、8、10-11、 14、16-18、20层

　　该处物业主要分为零售物业和办公楼及酒 店类两种。 对于零售物业，重庆商社主要将商社大厦 负 1层至 6层裙楼租赁给上市公司用于超 市和百货门店经营。 对于办公楼及酒店类物业，重庆商社主要 租赁给上市公司作为办公场所使用，以及 租赁给其他关联方中天酒店由其对外出租 运营。 由于零售物业的市场租赁价格高于办公楼

　　负 2至负 1、1-3、9、13、 15-17、21-22、29-33层

　　负 2、1-3、13、15-17、 29-33层

　　及酒店类的租赁价格，上市公司承租部分 物业平均租金较其他物业偏高。

　　前一栋（负 2至 14层）、 后一栋（负 2至 10层）

　　同 2023年 1-3月的情况说明。

　　同 2023年 1-3月的情况说明。

　　该处物业的 1-2层为零售物业租赁给重庆 百货开展万盛电器门店经营。 该处物业的 3-4层主要租赁给上市公司和 第三方作为办公场所和仓储使用，单价较 零售物业偏低。

　　同 2023年 1-3月的情况说明。

　　为重庆商社实施分立前的全资子公司或孙公司，分立后相关公司的股权及债权债务均由重庆商管承继。

　　（2）上表中平均租赁面积和月租赁单价系根据实际租赁面积和当期租赁时间加权平均计算所得。

　　如上表所示，凭借较好的区位优势、较高的行业知名度、明确的市场定位、良好的管理水平、优质的服务以及稳定的合作关系，

　　2021年、2022年和 2023年 1-3月，重庆商社及其子公司万盛五交化持有的物业资产月平均租金较为稳定。上市公司及其子公司租赁

　　的物业主要位于相关房产较好的坐落或楼层，例如商社大厦的 1-6层地上裙楼部分由重庆百货租赁用于百货商场经营，其租赁价格具

　　如上表所示，本次交易涉及物业资产的月平均租金，与上市公司在同一区域内向外部第三方租赁的其他物业租金处于同一水平，关联租赁价格具备公允性。

　　（三）本次交易物业资产的租金水平与重庆市商业地产整体对比情况 1、重庆市零售物业租金水平 根据第一太平戴维斯统计，2018年至 2023年上半年，重庆市零售物业首层 平均租金较为稳定，2023年上半年重庆市零售物业首层平均租金约为 373.3元/ ㎡/月，较 2022年环比下滑 0.3%。另外重点核心商圈首层租金水平约为 636.7元 /㎡/月，与去年同期基本保持一致，核心区商品租金回报率依然稳固。分区域来 看，观音桥和解放碑商圈的首层租金水平大幅领先。 重庆零售物业市场首层平均租金（2018年-2023年上半年） 数据来源：第一太平戴维斯

　　随着新增供应的持续投入和去化较慢，2018年以来重庆市写字楼平均租金整体呈下滑趋势。部分业主方持续调整租金以吸引潜在租户，2023年上半年甲级写字楼市场平均租金环比较去年同期下跌 1.9%，至人民币 82.7元/平方米/月。

　　分区域来看，各区域间租金水平和变动趋势差异不大，其中江北嘴和解放碑两大中央商务区写字楼租金水平领先于全市平均租金。

　　重庆市区域市场甲级写字楼平均租金（2018年-2023年上半年） 数据来源：第一太平戴维斯

　　本次交易涉及的物业资产在报告期内的租金水平基本保持稳定，与当地整体及所在商圈租金水平变动趋势不存在重大差异。重庆商社和电器大楼整体物业的平均租赁价格与解放碑甲级写字楼平均租金差异不大，但低于解放碑零售物业首层平均租金水平，主要因为对于商业物业而言首层租金一般高于其他楼层租金。

　　兼顾长期租赁稳定性和多楼层整租等因素，本次交易涉及的物业的平均租金水平具备合理性。

　　二、5处房产公允价值确定方法，公允价值变动情况、趋势及原因，与市场对比情况

　　（一）物业资产的取得方式和早期账面原值情况

　　截至本回复出具日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）持有的房屋及取得方式和早期账面原值情况如下：

　　矿山路 20号附 1、2号土地使 用权

　　注：（1）因商社大厦和电器大楼相关房产和土地使用权的取得时间较早，其早期账面原值根据 2006年重庆商社清产核资时重庆金汇会计师事务所有限责任公司出具的《重庆商社（集团）有限公司房地产公开市场价值评估项目资产评估报告书》（渝金汇评报字[2007]002号）所记录的资产账面原值数据确定；电器大楼早期账面原值包括位于同一地址的电器大楼（房权证 101字第 117659号和房权证 101字第 117657号）及建筑物“消防中心”（房权证 101字第 117658号），2021年 3月重庆商社实施分立时已将建筑物“消防中心”（房权证 101字第 117658号）划分至重庆商管。

　　（2）大坪 4s店、万东北路房产和矿山路房产的早期账面原值根据相应的固定资产卡片账入账原值确定。

　　（3）电器大楼原属于重庆友谊华侨有限责任公司。2000年，经重庆市国有资产管理局同意，重庆友谊华侨有限责任公司资产无偿划转至重庆商社。重庆商社于 2004年办理完成电器大楼房产证，并于 2005年签署土地出让合同并办理完成电器大楼土地使用权证。

　　（4）万东北路房产和矿山路房产原属于重庆市万盛五交化有限公司。1998重庆商社以接收方式兼并重庆市万盛五交化有限公司并接受其资产，兼并后注册为万盛五交化。同年，万盛五交化签署土地出让合同并办理完成万东北路房产和矿山路房产的国有土地使用证。

　　（二）物业资产公允价值确定方法，公允价值变动情况、趋势及原因 由于重庆商社和万盛五交化的上述物业大部分用于对外租赁（包括租赁给上市公司及其控股子公司使用），重庆商社和万盛五交化依据企业会计准则，在单

　　报告期内，本次交易涉及的物业资产的账面价值在 2020年初处于相对高点，为 110,135.46万元，2020年末和 2021年末持续下降至 92,135.90万元和 77,793.86万元，2022年末物业价值略有回升至 85,468.97万元。上述物业账面价值变动主要为投资性房地产公允价值的变动。2020年，受宏观经济形势变化和公共卫生

　　（五）物业资产公允价值与市场对比情况 1、重庆市中心城区零售物业成交价走势情况 根据重庆锐理数据统计，2019年，重庆市中心城区零售物业在销售面积和 成交均价处于相对高位，2020年零售物业成交量价同比均有所下滑；2021年市 场整体低迷，供价持续走低，成交量有所回升，整体以价换量趋势明显；2022 年随着外部环境改善和利好政策出台，全年成交均价相较上年小幅回升；2023 年上半年，经济的回暖态势提振市场信心，成交均价进一步上涨，达到 10,353 元/平方米。具体情况如下： 重庆市中心城区商业市场供销价走势（2019年-2023年上半年） 数据来源：重庆锐理数据

　　2023年上半年，重庆零售物业售价方面，各行政区之间差异化明显。上半年沙坪坝区包括华宇城项目在内的多个核心区项目商业主导均价上涨至 19,686元/平方米，大幅领先其他区域；单价超 1万的区域包括江北区、两江新区、南岸区和巴南区；渝中区价格相对居中，为 9,163元/平方米；九龙坡区、渝北区、高新区和北碚区上半年商业均价不足 8千，价格较低。具体情况如下： 2023上半年重庆中心城区各区域商业市场销售情况 单位：元/平方米 数据来源：重庆锐理数据

　　2、重庆市中心城区写字楼成交价走势情况

　　根据重庆锐理数据统计，重庆市中心城区写字楼市场 2021年全年成交均价到达底部，2022年有所回升，2023年上半年重庆市中心城区写字楼市场持续去库存，成交规模筑底，成交均价有所回升，达到 1.2万元/平方米以上。重庆市中心城区的写字楼成交均价变动趋势与零售物业的走势大体一致。

　　（2）平均租赁面积系根据实际租赁面积和当期租赁时间加权平均计算所得。

　　本次交易的多数物业资产在报告期末空置率较低，仅有商社大厦和万东北路房产的空置率偏高。

　　商社大厦空置率偏高的原因系因 2020年以来受公共卫生事件影响旅游人口锐减，曾经租赁商社大厦较大面积的中天酒店由于经营亏损，于 2020年至 2022年逐步退租。中天酒店退租后，重庆百货为彻底改变总部与下属经营单位长期存在的分散式办公现状，将自 2023年陆续开始租赁商社大厦办公场地实现统一集中办公，搭建集中式、共享化办公平台，同时下属经营单位退出的位于各商圈核心地段原自有办公场地将用于日常经营，进一步提升上市公司总体业绩。根据重庆百货总部及下属经营单位与重庆商社签署的《房屋租赁合同》，重庆百货拟租赁商社大厦 7层、12层、15层、18层至 20层、22层至 28层物业，租赁总面积约 12,363.58平方米，租期 10年，租金单价 60元/平方米/月，上述关联租赁事项已经上市公司第七届三十二次董事会审议通过。重庆商社考虑到后续规划对空置楼层实施调改升级而未对外租赁，故报告期末商社大厦空置率偏高；待上市公司实现集中办公后，商社大厦的空置率将降低至 1.90%。

　　万东北路房产空置率偏高的原因，系因万东北路房产 3楼原本向外部第三方租赁用于跆拳道馆经营的物业，因承租方经营不善于 2021年退租；此外上市公司原租赁万东北路房产 3楼的部分物业用作办公使用，2023年尚未签订续租协公司拟租赁万东北路房产 3楼房产用作办公区域和仓库使用，预计万东北路房产的空置率将降低至 3.69%。

　　1、借助国家内需战略，整合集团资源，实现健康快速发展

　　随着防疫优化措施落实，我国经济将迎来恢复性增长。近期的中央经济工作会议将“着力扩大国内需求”作为 2023年重点工作任务，提出要把恢复和扩大消费摆在优先位置。《扩大内需战略规划纲要（2022—2035年）》和《“十四五”扩大内需战略实施方案》两份纲领性文件的发布，从促进消费投资、提升供给质量、完善市场体系等多方面对扩大内需工作作出重要部署，并要求加快消费提质升级，培育建设国际消费中心城市。

　　重庆市是国家九大中心城市之一、成渝地区双城经济圈双核之一和首批确定的国际消费中心城市之一，在实施扩大内需战略的政策机遇期将迎来更多发展机遇和跃升契机。渝中区作为重庆母城，中心城区地位凸显，以解放碑、大坪两大零售额突破百亿级的商圈为极核带动，集聚了一大批国际知名品牌和大型商超，解放碑步行街也被商务部评为全国示范步行街。下一步，重庆市将引导商圈进一步提档升级，大力发展渝中区首店、首牌、首秀、首发的“四首经济”，打造连接解放碑和朝天门的重庆绿色金融大道，以及串联解放碑、朝天门、十八梯三大地标的世界级消费大道，助推国际消费中心城市建设。

　　重庆商社持有的商社大厦、电器大楼和大坪 4s店三个物业位于解放碑和大坪核心商圈中心，口岸位置优越，特别是商社大厦、电器大楼位于解放碑“十字金街”核心区域，距离解放碑位置不足 50米，具备得天独厚的优势。

　　重庆百货紧跟政府规划，积极参与建设“解放碑—朝天门世界知名商圈”，提出了“新零售、新消费、新场景、新体验”的战略升级路径，计划对旗下旗舰店——新世纪解放碑商都、商社电器解放碑商场进行升级改造。新世纪解放碑商都引进了茅台冰淇淋、霸王茶姬、cotti咖啡、蒲公英等首店，销售名列全国前茅；商社电器解放碑商场定位精品电器商场，服务高净值客群，引进了海尔、三星、美的、博西等品牌旗舰店，销售居于区域前列。今年以来解放碑客流大幅提升，已经恢复至 2019年水平，新世纪解放碑商都客流同比增长 81%，商社电器解放碑商场客流同比增长 39%。

　　大坪商圈紧邻渝中区总部城，是汽车 4s店聚集区。大坪 4s店位于二者连接通道，具备突出的区位优势，是重庆百货汽贸业态重点发展的营业网点，也是汽车对外的窗口和重要基地。

　　尽管重庆百货曾尝试推进相关物业的改造焕新，但由于产权权属和经营主体分离原因，商社大厦和电器大楼等物业未能适时根据解放碑商圈升级要求进行提档升级，建筑物外观及内部装修与解放碑商圈拟打造成为世界级商圈的发展规划不相适应，市区两级政府已多次提出提档升级意见。

　　通过本次交易，重庆百货可实现物业资产产权权属和经营主体的统一，并可根据重庆市发展规划适时进行物业升级改造，把握政策支持下的战略发展窗口期，推进商社大厦百货业态由传统百货向现代百货与购物中心业态有机结合方向转型；实现解放碑商社电器旗舰店的提档升级，以优化资源配置、提升经营效益、减少关联交易并增强资产独立性，实现健康快速发展。

　　2、通过实施集中办公，优化资源配置，提升经营效益

　　当前，重庆百货总部与各经营单位现有办公地点分散在重庆市主城渝中区、江北区、北部新区等多个地方，工作效率低、沟通成本高，不利于进行集约化管理。

　　因此，上市公司计划按照管理集中、服务下沉的原则，利用地处解放碑商圈核心区域“十字金街”的商社大厦办公楼层，推行公司总部和下属各经营单位统一集中办公，主要目的如下：

　　（1）集中办公有助于落实办公场地的集约使用，将原有办公场所还原为商业经营场所，充分提升物业经济效益。当前，重庆百货百货事业部、超市事业部和财务共享中心正在利用位于重庆市江北区观音桥步行街 7号世纪新都的自有物业进行办公。近年来，观音桥商圈保持着强劲的发展势头，根据第一太平戴维斯统计 2023年上半年其零售物业租金水平较解放碑商圈高约 17.5%。相关经营单位迁出观音桥步行街后，原有办公物业将还原为商业经营场所，充分发挥该处资产作为零售物业的经济价值。

　　（2）集中办公有助于对总部及各经营单位的数字化运营（如直播场地）、行政、人力、财务、党群及安全等中后台职能部门进行业务梳理和组织架构重塑，发挥规模化优势、实现业态协同，搭建集中式、共享化办公平台，推进数字化运营资源、办公场所、设施设备、财务核算和物业服务等资源集约化管理。实现组织架构优化后，上市公司预计可于三年内精简近 150个中后台岗位，节约年人工成本近 2,000万元，同时减少各经营单位和总部之间的沟通时间、沟通成本和交通费用，提升沟通效率。

　　（3）集中办公有助于各经营单位根据各自行业特性合理规划办公场地，实现开放式办公，优化内部沟通效率和工作效率。百货事业部、超市事业部、商社汽贸、财务共享中心等经营单位搬迁至商社大厦后，预计办公使用面积可由8,692.57平方米降至 7,615.21平方米，人均办公面积将由 11.44平方米优化至 9.76平方米。同时，商社大厦将配备会议室等设施，进一步满足员工的办公配套需求。

　　（4）集中办公提升上市公司外部形象，做大总部经济，增强员工归属感。商社大厦作为重庆百货旗下“新世纪百货”品牌发源的“母店”及形象旗舰店，对重庆百货的品牌打造、业态溯源和文化建设具备重要意义。

　　（三）同地段房产空置率情况及变动趋势

　　第一太平戴维斯数据显示，2020年以前，重庆全市零售物业整体空置率约在 9%至 13%之间，较为稳定。2020年，受到公共卫生事件影响，市场租赁需求整体走弱，全年购物中心净吸纳量偏低，年末市场整体空置率较上年同期上涨4.3个百分点至 15.2%。2021年，较高的市场供应量导致市场竞争加剧，全市整体空置率上升至 15.5%；商圈之间的空置率呈现一定分化态势，在重庆全面建设国际消费中心城市的背景下，核心商圈空置率同比下降 1.7个百分点，而非核心商圈中部分承租面积较大的百货和项目主力店出现退租情况。2022年，受公共卫生事件反复和夏季极端高温等综合因素影响，顾客到店消费恢复受阻，市场需求走弱，全市整体空置率同比上涨 4.4个百分点至 19.9%。

　　2023年上半年，经济复苏和消费意愿回升持续加速市场回暖。端午节期间，据重庆市渝中区政府统计，渝中区累计接待游客 377.8万人次，同比 2022年增长 30.6%，旅游综合收入 33.1亿元，同比增长 37.1%。据重庆日报报道，端午节期间重庆市中心城区主要商圈重点监测企业零售额同比增长 18.7%，渝中区解放碑商圈销售额同比增长 39.4%。随着消费市场回暖，新增供应增加，重庆零售物业市场总存量达到约 787万方，其中百货 42.4万方，总规模较 2022环比上涨3.4%。借此，多个购物中心借势开启新一轮大规模的调改，调改方案涉及重新定位和外立面改造等，同时品牌拓展仍较为谨慎，故空置率震荡上行，重庆主要零售商铺空置率约 20.6%。

　　重庆零售物业市场供应及需求 数据来源：第一太平戴维斯

　　分区域来看，2023年上半年弹子石商圈和解放碑商圈空置率超 30%，江北嘴商圈空置率最低仅 8.7%。随着解放碑商圈部分项目的积极调整，2023年第二季度的空置率开始降低。

　　重庆零售物业市场各区域空置率（2018年下半年-2023上半年） 数据来源：第一太平戴维斯

　　城市更新和建设国际消费中心城市的大背景之下，“改造焕新”成为解放碑商圈的关键词，受到业态持续提升焕新及商业体硬件升级等改造项目等一系列因素影响，近年来解放碑商圈空置率偏高。

　　2020年，重庆市住房和城乡建设委员会关于印发《重庆市城市更新工作方案》的通知，提出更新工作涉及传统商圈提档升级，全面推进中心城区观音桥商圈、解放碑商圈等商圈的更新改造工作，加快推进解放碑等步行街改造提升。

　　2021年，重庆被国务院批准为全国率先培育建设的五大国际消费中心城市之一，党中央、国务院在《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》中赋予了重庆“打造世界知名商圈”的重大使命，重庆、四川两省市党委、政府在《加强重庆成都双核联动引领带动成渝地区双城经济圈建设行动方案》中明确了“打造解放碑－朝天门世界知名商圈”的重要任务，渝中区政府出台了《解放碑－朝天门世界知名商圈建设工作方案》，提出要对标世界著名商业街，全力实施品牌集聚、消费升级、环境美化、地标塑造，倾力建设解放碑－朝天门世界知名商圈，建设“十字金街”高端消费地标。

　　近年来重庆市渝中区重点聚焦环境配套、商业载体、商业业态等方面，开展了一系列优化提升工作，包括解放碑步行街面积扩容及品质提升工程、低效及空置项目改造盘活、引导主要商业物业升级改造、重点聚焦 “四首”经济、鼓励传统门店积极转型等。在商圈持续升级扩容的同时，存量物业迭代调整进程不断提速，例如大都会东方广场正在推进调档升级改造，解放碑新华项目也在加紧建设中。（未完）

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